2000年，由著名黑人喜劇演員馬丁·勞倫斯主演的《絕地奶霸》在全球席卷了超過2億美元的票房，片中勞倫斯飾演的可愛、機警而外形和舉止讓人忍俊不禁的肥媽臥底樹立了搞笑影片中的經典形象，如此賣座的影片似乎沒有不拍續集的理由。不過在這5年之后才遲遲籌拍的續集中，主創陣容卻非原班人馬。
執導本片的導演約翰·懷特塞爾從1964年開始導演生涯，當時曾創作多部日間電視劇集，其中的《Guiding Light》為他贏得過一次艾美獎。目前為止，由約翰·懷特塞爾執導的電視劇已經超過200集，不乏《法律與秩序》、《天意》(Providence)和《杰克與比爾》(Jack & Jill)等口碑不錯的佳作。出自他手的影片有《天翻地覆》和《馬里布綁票案》等，反響不慍不火。
擔任本片編劇的唐·萊默(Don Rhymer)曾和丹利爾·卡利斯(Darryl Quarles)共同改編后者原創的《絕地奶霸》劇本，此外，他還為電影《無妄之災》、《圣誕老人2》、《輔導級戰警2》和《蜜月期》，以及電視劇《Evening Shade》和《Caroline in the City》等擔綱編劇。
對于演員馬丁·勞倫斯來說，扮演肥媽最艱苦的經歷莫過于近乎殘酷而復雜的上妝過程，將一個40歲的男人變成70歲的老肥婆并非易事。最初，要經過一系列的定型過程，即將馬丁·勞倫斯的面部和身體外形取模，再用塑形材料制作出設計好的肥媽形象，然后便是用泡沫橡膠、空心橡膠和氨綸等彈性材料打造出肥媽的“脂肪外衣”，再送交道具服裝部門量體裁衣。經過精心的設計和處理，臃腫的“脂肪外衣”會為演員提供最好的活動性和舒適性，并且不同部位的肌肉組織和脂肪沉積都具有不同密度，在運動過程中，會如同真正的人體組織般變形和顫動。不過，這些還不是整個設計中的關鍵所在。
肥媽的頭部是重中之重，因為繁復的面部表情要比肢體運動復雜得多。勞倫斯面部的復制品在完成肥媽面部外形后被分割成9部分，每部分都被裝點出以假亂真的皺紋和毛孔，然后在夾層間注入相應體積的硅膠，最后9部分共同拼接出肥媽的面具。
在影片拍攝過程中，勞倫斯每天上妝都需要耗費將近兩小時，化妝師將各部分小心翼翼的粘貼，再繪以膚色，穿著一天后通通卸下扔掉，第二天將有全新的一套待用。另外，勞倫斯的“脂肪外衣”共設計出3款，有5套肢體與之相配，全體部件超過925件。
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