馬大鵬（歐威）因為意外與師妹發生關系，無言面對妻子云里飛，因此離家與師妹一同生活。為了生計，大鵬誤交損友白眼狼（苗天），兩人到處為非作歹，沒想到大鵬卻遭白眼狼出賣，被捕入獄。云里飛知道后，非但沒有責怪師妹，反而替重病過世的師妹撫育女兒水仙（紀寶如）。 大鵬出獄后，改名換姓為趙四民，與運城縣偵緝隊連長（崔福生）的女兒曹月娥成親，被曹父任命為偵緝隊隊長。云里飛為了尋找大鵬下落，帶著水仙來到運城縣。白眼狼則因被大鵬所害，失去一眼，也到鎮上找他報仇。 為了逮捕濫殺無辜的白眼狼，官兵誤抓云里飛拷問，好在月娥挺身相助。云里飛到月娥家道謝時，才發現月娥的先生竟是大鵬，于是沖忙地離去。大鵬來找云里飛和水仙時，卻中了白眼狼的埋伏，經過一番交戰，白眼狼的手下抓走水仙，留下紙條，要大鵬到指定地點會面。 大鵬救出被關在鐵籠里的水仙，而云里飛則遭到白眼狼的人馬射傷，大鵬與白眼狼展開一場生死決斗。最后，云里飛刺死白眼狼，替大鵬保住性命，自己則因傷勢嚴重，死于大鵬懷里。