延續精彩
2002年夏季上映的《蜘蛛俠》在全球爆收8億2000萬美元票房，成為美國影史上票房名列第五的重量級“炸彈”?！吨┲雮b》基于1962年《驚奇漫畫》雜志上刊登的由斯蒂夫·迪克繪圖、斯坦·李編撰的漫畫《蜘蛛俠》改編而成。從該期雜志面世之后，全世界就掀起了蜘蛛俠的熱潮，蜘蛛俠由此成為有史以來最經久不衰的超級英雄。
“電影《蜘蛛俠》在全世界引起的熱烈反響是驚人的，”導演山姆·雷米說，“從電影人的角度講，這部電影達到了我夢寐以求的期待，這是對所有參與影片制作的臺前幕后工作人員的最高肯定，我們為這部杰作而自豪?！敝破藙诶伤菇?Laura Ziskin)說：“可以說首部《蜘蛛俠》的成功是我們最初不敢想象的，而這也證明了歷經了40多年，故事中人物和敘事模式的成熟和成功，蜘蛛俠蘊涵著巨大潛力，只要抓住了驚險、浪漫和幽默的關鍵元素，我們就掌握了致勝法寶。”
《蜘蛛俠》的續集是勢在必行的，山姆·雷米深感到延續鐵桿粉絲執著熱情的責任。在過去的幾十年間，《驚奇漫畫》的藝術家們在不斷的打造出精彩的故事情節，所以做出選擇現身銀幕并非難事。如果說首部《蜘蛛俠》是以忠于原著為原則，那么在續集中，革新就是主創人員最需要關注的問題。
另外，制片人艾瑞·艾拉德(Avi Arad)希望在續集中原班人馬能夠再度合作，而不僅僅局限于由托貝·馬奎爾重新擔綱。
紐約的天空
影片于2003年4月12日在紐約開拍，在曼哈頓、布魯克林和皇后區拍攝了將近3周。本片中，出現了更多真實的建筑和街道，幾年來的技術發展讓視效設計師和美工設計師能夠更好的將真實建筑和CG建筑結合在一起。
即使是在紐約城實地取景，雷米仍然不滿于現狀，他希望在呈現紐約都市風貌的同時，再衍生出一些與眾不同的東西。美工設計師尼爾·斯匹薩克(Neil Spisak)應雷米的要求重新調制出一種色調，渲染了整個城市，使得紐約已經不是實際意義上的紐約了，當然，也不是幻想中的世界，斯匹薩克集中并濃縮了紐約市的整體感覺，所以，在觀看影片時，你會真的認為那里就應該是蜘蛛俠居住的世界。雷米認為：“那確實已經不是真正的紐約了，我們只想讓它有‘紐約’的感覺。整部影片都是運用寬銀幕的方法拍攝，因為這是一個與眾不同的故事，發生在一個與眾不同的世界中，所以它的拍攝方法也是如此與眾不同?！?
首部《蜘蛛俠》中，在紐約高樓大廈之間的疾速跳躍是最驚險的畫面之一。續集中劇組最大限度的使用了“Spydercam”攝影裝置，他們在高樓樓頂懸吊一條纜繩，特制的攝影機就固定在纜繩上，并借由遙控器來控制攝影機的俯沖與急升，以完美捕捉到蜘蛛俠在高空中敏捷彈跳的驚險畫面。雷米說：“我們嘗試了用最長的鋼絲輔助拍攝工作，因為華爾街有2400英尺長。在以前的拍攝工作中，我還從未遇見過如此考驗耐性的地方。但這里是紐約，如果你真的需要鋼絲完成整體拍攝，那你就得嘗試去解決一些問題：支撐攝像機的起重架的擺放位置、演員的走位情況、其他工作人員和道具的接替情況，當然，還有許多群眾演員等著你發號施令?！?
人造碼頭
完成在紐約的拍攝后，劇組返回洛衫磯索尼公司的攝影棚拍攝。其中最浩大的工程莫過于章魚博士的碼頭實驗室，技術人員在攝影棚中耗費了15周才建造完成。斯匹薩克解釋說：“章魚博士的家庭實驗室是他公寓里的一個部分，是相對干凈、明朗的空間，而碼頭就完全相反了，那是一個處處充滿狂熱、散發著腐爛氣味而且極其破舊的地方，場景是跟隨著章魚博士的性格轉變而變化的，對于蜘蛛俠來說，他現在已經變成了一個充滿野性、危險且令人畏懼的強大對手?！边@個布景的空間大約有60英尺寬、120英尺長、40英尺高，以一個大水槽作為基本建筑，后期還會運用CG、微縮技術等電影科技加以修飾。斯匹薩克補充道：“在建造布景之前，我們先完成了一個微縮模型，大約7英尺長4英尺寬，通過先期的制圖和設計藍圖完成。這個模型為那些木匠幫了大忙，因為他們可以從中得到最為直觀的概念以幫助他們建造正常尺寸的碼頭；同時，它還對微縮技術小組有著不可估量的作用，這讓他們確切的知道了碼頭的尺寸、結構和材料。”影片進入后期制作時，會為碼頭加上紐約城的背景，而為了讓碼頭體現出更真實的效果，水槽的底部還隱藏著一臺造浪機。
機械觸角
阿爾弗雷德·莫里納除了要演繹好章魚博士之外，還要學會和四個死氣沉沉的觸角和諧相處。章魚博士的觸角精巧細致，然而這也意味著莫里納不得不為此調整他作為章魚博士的所有動作和姿勢。莫里納、雷米以及Edge FX軟件公司的木偶操縱師和設計師一起排練了幾個月的時間，終于研究出來機械觸角復雜的運動軌跡。
莫里納回憶道：“我們為了能夠使每只觸角都會有不同的運動效果而進行了多次接觸和交談，幻想著這些觸角是我身體的一部分。一只舞動著的觸角勢必會影響我身體的其它部位，更何況不只一條。當我第一次和木偶師埃里克·海登(Eric Hayden)交談時，他的口氣就像這些觸角是有生命的。我必須承認自己最初對他的想法有點懷疑和困惑，但后來，我終于可以體會到那些觸角不只是無生命的附屬品，它們會在木偶師的操縱下成為有生命的‘演員’。這些木偶師所要做的就是賦予觸角以生命，我非常尊重他們的工作，因為正是他們的努力，才會使無生命的觸角成為了影片中活躍的關鍵角色?！?
章魚博士觸角的重量在75磅到100磅之間，視劇情要求而定。這些觸角都是多關節的，當完全伸長時，可以達到13英尺。每只觸角都由76個零件組成。觸角的主要關節都是手工完成的，同時還需要手工著色。如果把所有的觸角首尾相接，會超過20層樓的高度。
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