嘉男、姍姍、郭青是大學的同班同學，嘉男曾暗戀姍姍，郭青暗戀著嘉男，但姍姍周圍又有很多追求者……常博是一個群眾演員，是姍姍的現任男友，嘉男因在劇組與導演吵翻，再加上愛人麗麗的背叛，離家出走，住進了常博家又與姍姍相遇…… 姍姍與郭青在大學是最好的朋友，這對朋友的關系是以另外的一種目的形式而存在，姍姍與郭青在一起是因為郭青可以反襯自己的漂亮，而郭青覺得姍姍可以給自己帶來很多機會，但當郭青自尊心的無端被傷害時總是把姍姍做為報復對象，姍姍并不知情，每次受到報復后，郭青又真心的去關心她愛護她，這種關系以郭青突然與姍姍的男友田松出國結婚而告終…… 幾年以后，一個拍紀錄片的機會讓這些人又聚到了一起，上演了一出戲中戲、戲外戲，郭青隱藏著一個大秘密……嘉男官司纏身，姍姍與常博出現了情感危機……最后以郭青的突然去世，讓所有人感悟到電影并不單單是一份工作，而是每一個電影人要用生命去追逐的夢