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1937年，盧溝橋事變，抗日戰(zhàn)爭全面爆發(fā)。方振東與萬子卿都參加了北平守軍的學(xué)兵團(tuán)。血戰(zhàn)中，倆人成為摯友，并同時愛上了潼關(guān)杜家的大小姐杜蘭云。然而方、萬兩家卻交惡數(shù)百年。大敵當(dāng)前，方振東，萬子卿努力化解兩家恩怨，共同抗日。日軍兵抵潼關(guān)，杜蘭云為救方振東，謊稱自己懷了方振東的孩子并決心嫁給方振東。之后在與日軍的一場血戰(zhàn)中，萬子卿只身歸來，方振東“戰(zhàn)死疆場”。此時杜蘭云已經(jīng)懷了方振東的孩子。萬子卿得知后，主動表示愿意做這個孩子的父親。就在二人預(yù)備重結(jié)連理時，卻赫然發(fā)現(xiàn)方振東并沒有死。最終，民族大義化解了愛恨恩怨。
兵荒馬亂的年月，振東為了安身保命建了一個刀幫，刀幫跟古代的鏢局一樣，主要工作就是幫人運(yùn)貨送物。運(yùn)貨送物難免遇到匪徒，不過振東刀法了得遠(yuǎn)近聞名，一般人都不敢輕易打劫振東帶領(lǐng)的刀幫。
日軍對潼關(guān)實(shí)施轟炸，許多老百姓被從天而降的炮彈炸死炸傷，方振東目睹老百姓們被炸彈炸死炸傷，怒氣沖天責(zé)罵萬營長沒有好好保護(hù)平民百姓。罵完萬營長方振東帶著一肚子火氣回家閉門不出，經(jīng)過再三考慮，方振東帶著刀幫兄弟向河岸趕去，兄弟們知道方振東準(zhǔn)備渡河與日本人戰(zhàn)斗，人人斗志昂揚(yáng)昂首挺胸來到河邊坐船。
方振東帶著十二個刀客兄弟過河找日本人算賬，十二個兄弟全數(shù)死在日本人手中，方振東大難不死連夜將兄弟們的尸體運(yùn)回潼關(guān)城外，挖了一個土坑埋葬了十二個兄弟。當(dāng)晚方振東摸黑回家溜進(jìn)廚房找到食物大口大口吞食，方母與方麥香聽到廚房中有異響，母女二人以為進(jìn)了小偷，直到看清蹲在廚房中的人是方振東，方母才長長松了口氣盤問方振東遇到了什么事情。
萬營長帶著方振東過河尋找特務(wù)，方振東過河之后跟一伙日軍士兵發(fā)生沖突，萬營長親眼看著方振東被日軍開槍打死，由于勢單力薄，萬營長只得忍痛扔下方振東撤退。杜蘭云并不知道方振東已被日軍殺害，直到萬營長喚杜蘭云回部隊談話，杜蘭云才知道方振東去世的消息。
周一刀帶著刀客去潼關(guān)收錢，商會會長湊不出錢只得硬著頭皮奉承周一刀，不料周一刀下有對策，想帶著自己兄弟在潼關(guān)過年，方振東悄悄跑到屋頂，挖了個洞偷聽，就在那個瞬間，決定了方振東的一生命運(yùn)，他一定要去當(dāng)一個像周一刀那樣的刀客。
工兵排的部分戰(zhàn)士出現(xiàn)腹瀉情況，懷疑中毒，萬營長火速前往現(xiàn)場，要求隔離中毒士兵，并下令沒收空投物資。方振東為表決心，決定深入日方敵營，查明物資事件并搗毀日軍巢穴。
方振東伙同漢奸，計劃欲在鬼子們的飯菜中加砒霜，眾人假扮廚子混進(jìn)鬼子的食堂，暗中運(yùn)送槍支，漢奸看準(zhǔn)時機(jī)放火，馬隊長帶上人馬，準(zhǔn)備把鬼子一網(wǎng)打盡。
胡進(jìn)財?shù)募胰巳勘蝗哲姎⒑Γ粗嗾系踝詺ⅲ叶徽駯|救下，振東帶上胡進(jìn)財一起隨三十八軍而去。蘭云過了黃河來到三十八軍和馬隊長見面，提出要改良子彈的想法，忽然聽見了方振東在門口呼喊馬隊長，她開門沖了出去，緊緊抱住振東，失聲痛哭。
方振東請杜蘭云詢問馬隊長是否給自己一個頭銜，馬隊長最終決定成立駐潼關(guān)獨(dú)立大隊，并任命方振東為隊長，在成立大會上，方振東由于之前的過往遭到了百姓的唾棄，振東為表歉意當(dāng)眾磕頭謝罪。
蘭云和子卿交談，希望他對振東成立獨(dú)立大隊能有所表示，子卿答應(yīng)第二天去獨(dú)立大隊為他送20支漢陽造和一支駁殼槍。振東和胡進(jìn)財訴說了自己的苦衷，表明了心機(jī)，說自己自始至終把麥香當(dāng)妹妹看。方振東為了躲避這件事，讓胡進(jìn)財從家里拿了衣物，說因?yàn)楣珓?wù)暫時搬到商會住。
白三寶和幾個刀客在獨(dú)立隊猜酒行令，被于劍發(fā)現(xiàn)，于劍命令他在院子里體罰一小時。白三寶不服，和于劍起了沖突，所有士兵都上來和于劍打成一片。振東聽從于劍的話，開始整頓手下的散漫作風(fēng)。
獨(dú)立大隊點(diǎn)數(shù)槍支時，發(fā)現(xiàn)丟了兩把槍，于教官覺得這件事肯定是部隊里的人干的，于是召集所有士兵徹查丟槍事件。方振東得知偷槍之事乃白三寶所為，三寶為了吸食鴉片把偷來的槍給賣了。方振東知道三寶吸鴉片，欲將其趕出大隊。
方娘為麥香抱不平，跑到大隊找方振東討說法，方振東死不承認(rèn)麥香是自家媳婦兒，方娘執(zhí)拗不肯回家和振東在大隊門口僵直不下。麥香得知來大隊門口想勸方娘回家。
振東找胡進(jìn)財幫忙，想試探杜蘭云的真心，胡進(jìn)財獻(xiàn)計讓振東裝死，以此來逼杜蘭云說出真心話，不料事情敗露后，杜云蘭大發(fā)雷霆，振東無奈只能再找胡進(jìn)財商量新的對策，胡進(jìn)財坦言讓振東霸王硬上弓，半夜乘沒人振東溜進(jìn)杜蘭云的房間準(zhǔn)備實(shí)施計劃。
刀客們?yōu)橹鞯莫?dú)立大隊?wèi)?zhàn)士用帆布包裹樹干的方法偽裝成炮筒，成功吸引日軍來轟炸。矢村收到空軍戰(zhàn)報，以為中國的重炮營已經(jīng)全部被炸毀，下令進(jìn)行搶灘登陸訓(xùn)練，盡快攻克潼關(guān)，實(shí)現(xiàn)日軍西進(jìn)的計劃。
于劍辭別振東，返回三十八軍，振東率眾隊員送行，馬邊草將祖?zhèn)鞯膶毜督o了于劍。獨(dú)立大隊士兵為了保護(hù)重炮位置開始嚴(yán)苛的轉(zhuǎn)移訓(xùn)練，每天高強(qiáng)度的訓(xùn)練，看到累趴下的兄弟，振東心中百感交集。
一九三八年十一月二十三日凌晨，日軍風(fēng)陵渡一個分隊四十余橡皮艇企圖強(qiáng)渡黃河，攻占潼關(guān)。潼關(guān)獨(dú)立營守軍在四門十五榴重炮的協(xié)助下，奮力還擊，除十只橡皮艇外，其余日軍全部被殲滅。這次戰(zhàn)斗，被稱為“潼關(guān)大捷”。隔河炮戰(zhàn)成為黃河沿線敵我雙方重要的作戰(zhàn)形式。
振東讓麥香打扮成小媳婦騎在毛驢上，他則牽著驢和麥香假扮夫妻走在山梁上，矢村在遠(yuǎn)方注視著振東和麥香，振東一路搜尋日軍的足跡，確定了日軍的大概人數(shù)。日軍進(jìn)入了子卿的包圍圈，雙方開戰(zhàn)，振東率眾趕到助戰(zhàn)，在場日軍無一人存活。
振東清點(diǎn)日軍尸體時發(fā)覺人數(shù)對不上，子卿告訴他剛才有日軍發(fā)射了信號彈，說明這里還有日軍潛伏，這批被全殲的日軍只是掩護(hù)。矢村帶著兩個士兵借著月光在警戒區(qū)繼續(xù)潛伏行動，振東等人在墓穴和日軍開戰(zhàn)。
子卿帶著戰(zhàn)士在潼關(guān)的三岔路口進(jìn)行地毯式的搜索，樹洞里的矢村等3人在饑寒中掙扎。日軍的飛機(jī)又一次轟炸潼關(guān)，潼關(guān)城里房倒屋塌，血肉橫飛。眾多百姓堵在兵營門口，要求子卿下令開炮還擊。子卿用自己多年的軍事經(jīng)驗(yàn)告訴振東，日軍沒有全部殲滅，現(xiàn)在無論如何不能開炮，否則就會暴露重炮
樹洞里的矢村3人忍饑挨餓。夜里，振東走到大樹下守候，胡進(jìn)財和馬邊草隨后趕來，振東在和他們說話中說到了老虎溝的后崖是唯一一條連子卿都不知道的可以接近重炮陣地的小道，矢村在樹洞里聽得一清二楚。夜里，矢村把信號槍交給老兵，自己則爬出樹洞拿著炸藥開始行動。
方娘到訪駐守部隊，勸解子卿與振東和好，方娘在回家的路上被日軍炸傷，她當(dāng)著眾人留下遺言，讓振東要一輩子照顧好麥香。子卿離開潼關(guān)前由于丟重炮事件對自身自責(zé)不已，并磕頭向銅管百姓謝罪。
子卿被送往西安接受審查處置，含淚磕頭拜別了潼關(guān)的父老。矢村炸毀重炮陣地時斷了一條腿，立了戰(zhàn)功，轟動了《東京日報》，藤本告訴他可以回國休息，矢村聲明不拿下潼關(guān)絕不回去。
子卿來到西安被孫長官解救，孫長官把一支學(xué)生隊伍交給子卿，給他一個禮拜的時間進(jìn)行戰(zhàn)前訓(xùn)練。子卿卻不愿意帶學(xué)生連出征中條山，看他們送死。可孫長官下令讓副官張國忠擔(dān)任子卿領(lǐng)導(dǎo)的學(xué)生連的教導(dǎo)員。
矢村在機(jī)場附近的楊村土地廟發(fā)現(xiàn)挖出來的新土有特殊氣味，推斷出中國人的地道已經(jīng)挖到油料庫附近了。馬隊長和于劍接到情報，日軍偵察到他們挖地道的位置，下令撤回所有人。
馬隊長給振東看《東京日報》上矢村的照片，讓他記住這就是炸毀潼關(guān)重炮陣地的罪魁禍?zhǔn)祝C(jī)場首先要面對此人。振東成功混入機(jī)場，翻譯官帶他面見矢村，一路上振東仔細(xì)查看了機(jī)場的環(huán)境。
振東在機(jī)場生活區(qū)割草，別的地方他無法靠近，那里有士兵把守。振東乘無人之機(jī)，在馬槽里下了藥。幾天后，裝扮成獸醫(yī)的胡進(jìn)財被日軍用三輪車帶進(jìn)了機(jī)場為馬治病。矢村越來越對振東感興趣，覺得二人惺惺相惜，相見恨晚。
振東決定擒賊先擒王，和矢村成為無話不談的朋友就可以在全機(jī)場通行無阻。矢村和振東聊起了當(dāng)忍者的經(jīng)歷，還說起去潼關(guān)偵察時，看見麥香冥婚以及在方娘家吃肉夾饃的事，振東目瞪口呆。
麥香混進(jìn)機(jī)場給振東帶口信，方子卿決定幫振東打機(jī)場，卻不料被矢村認(rèn)出，麥香被矢村當(dāng)場擒獲。矢村開始對振東產(chǎn)生了疑心，為了不讓矢村起疑心，振東只好向麥香捅了刀子。
振東和矢村的關(guān)系越來越近，行動因此自由了許多。矢村告訴振東，一個忍者的精髓是用生命與意志和對手戰(zhàn)斗到最后一分鐘。告訴他自己曾經(jīng)遇到過一個真正的對手叫萬子卿，還敘述了他在潼關(guān)樹洞里忍饑挨餓的經(jīng)過。
矢村告訴振東一周后自己要回日本了，并把當(dāng)時如何摧毀潼關(guān)重炮陣地的行動全盤托出，振東恍然大悟是自己曾經(jīng)在樹洞外說漏了重炮陣地的位置。振東和胡進(jìn)財商量，要在矢村回日本之前開始行動，他讓胡進(jìn)財把計劃通知所有的兄弟和杜蘭云以及萬子卿。
臥牛山上，子彈打盡身受重傷的子卿和藤本展開了殊死的決斗，終于親手殺死了藤本，自己也奄奄一息，他用盡最后一口氣把軍旗插在了山頂上。數(shù)月后，潼關(guān)的萬福泰、方振東、杜蘭云、杜德成、麥香、胡進(jìn)財?shù)龋谧忧浜婉R邊草等犧牲人員墓前，高舉酒杯，祭奠亡靈。振東等人飲下了壯行酒，含淚和所有父老鄉(xiāng)親依依惜別，再次兵出潼關(guān)。
方振東等人每天在機(jī)場附近的集市守候，終于等到了機(jī)會，矢村帶翻譯來到街上，看中了方振東的刀，而方振東稱自己是個刀客，如今刀客生意不好做，但他只賣馬不賣刀。于是矢村提出將他和馬，刀一起買下，于是方振東隨矢村進(jìn)入了日軍機(jī)場。而杜蘭云也接到了新的任務(wù)，借她在德國留學(xué)的身份，成為德國工程師馮尼古特的助手，順利的潛入了日軍機(jī)場。矢村將方振東叫到面前，盤問了方振東的家庭背景后，提出讓方振東展示刀法，按照方振東以往的性子一定會趁機(jī)殺了矢村，但想到娘的話，方振東為大局著想，沒有意氣用事，便稱刀客行內(nèi)有規(guī)矩，出刀必須見血，無法向他展示刀法。方振東知道矢村愛馬，便下藥讓馬生了病。于是胡進(jìn)財作為大夫進(jìn)了機(jī)場，矢村身邊的翻譯告訴他治好馬的病才能離開。方振東告訴胡進(jìn)財，機(jī)場守衛(wèi)森嚴(yán)，除了馬場根本無法到達(dá)任何地方。胡進(jìn)財在機(jī)場看到了杜蘭云，立即告訴了方振東，于是方振東來到馬場馴馬，兩人相對一笑，不敢太過張揚(yáng)。當(dāng)天，杜蘭云借口去馬場牽馬，二人才得見面，但剛說了兩句話翻譯就來詢問馬的病情，杜蘭云只好迅速離開。矢村提出與方振東賽馬，方振東為不惹禍端就故意讓她，矢村看出方振東故意輸?shù)艟头Q最恨別人愚弄，于是再次比賽方振東就贏了他。見自己輸給中國人，面上無光的矢村拔出刀來。
方振東見矢村騎完了馬，就上前把馬牽走，他假意跟馬說話，說他一定是想家了，一個人挺不容易的。矢村聽后大喊你怎么知道我想家了。方振東假裝不知情，問他怎么會說中國話。矢村提出與他一起出去走走，矢村告訴他自己在日本是個忍者，沒錢才來到中國打仗，并告訴他自己曾在潼關(guān)看到一場冥婚。麥香也與一幫中國女人進(jìn)入機(jī)場給日本軍官洗衣服。杜蘭云在晨跑時將一個紙條丟給胡進(jìn)財，寫著讓他們盡快離開機(jī)場，他們將會在維修機(jī)器當(dāng)天炸了機(jī)場，而方振東聽后并不準(zhǔn)備走，并讓胡進(jìn)財告訴麥香盡快離開。就在杜蘭云準(zhǔn)備行動前，矢村覺察到不對勁，派人搜查杜蘭云的房間，幸而方振東提前潛入了她的房間拿走了她的自制炸藥，才使杜蘭云躲過了一劫。一周后，日軍沒有找到杜蘭云炸毀機(jī)場的證據(jù)，就解除了對她的審查。而他們的炸機(jī)計劃也隨之流產(chǎn)，經(jīng)過保養(yǎng)的飛機(jī)繼續(xù)對潼關(guān)進(jìn)行轟炸。學(xué)生軍到中條山已經(jīng)有幾個月了，但他們除了每天的軍事訓(xùn)練和躲避轟炸，沒有別的任務(wù)，學(xué)生們對此情緒很大。他們聯(lián)名寫了一份請戰(zhàn)書，希望可以集體出動攻打鬼子的機(jī)場。麥香正在家里做飯，一個學(xué)生送來了萬子卿的信。第二天麥香再次進(jìn)入機(jī)場給日本軍官洗衣服，他給方振東報信，告訴他萬子卿想幫忙來打機(jī)場問他需不需要，但她曬衣服的時候不小心打翻了晾衣服的竹竿，被矢村注意，他想起了曾經(jīng)在潼關(guān)的后溝見過她和一個男人在后溝偵察過日軍，就立即將她抓了起來。他將麥香綁了起來，并想起那個男人的背影與方振東十分相像，方振東稱自己只在甘肅當(dāng)?shù)犊停粫戒P(guān)的地盤搶營生。矢村半信半疑，并讓他殺了麥香以證清白。
矢村對方振東有所懷疑，讓他殺了麥香以證清白。方振東想到大家好不容易走到今天，決不能輕易放棄，就一狠心捅了麥香一刀。馮尼古特佩服杜蘭云等人的精神，他配合胡進(jìn)財裝病進(jìn)了醫(yī)院，回來后告訴杜蘭云麥香已經(jīng)脫離了危險，他們才放下心來。矢村既擔(dān)心方振東就是來殺他的，又認(rèn)為如果真的是他，不可能忍心對自己的妻子下手。方振東料到此時矢村內(nèi)心也在猶豫，必須要與他打心理戰(zhàn)，便假意生了氣，拒絕了矢村的邀請，好讓矢村意識到自己錯怪了他。矢村讓人把方振東的刀還給了他。師部批準(zhǔn)了萬子卿上交的請戰(zhàn)書，但萬子卿卻高興不起來，帶學(xué)生軍去攻打戒備森嚴(yán)的機(jī)場，結(jié)果可想而知。矢村和方振東外出騎馬，突然矢村的馬受驚瘋跑，矢村翻身墜馬，但韁繩拖動著他急速前進(jìn)著，方振東拿刀隔斷了韁繩，自己也撞上了灌木摔下了馬。他的苦肉計終于成功搏得了矢村的信任，矢村派醫(yī)生用最好的藥為他醫(yī)治，并派人給他做了日式的美食。二人同睡在一屋，矢村告訴他作為忍者，他苦練十幾年，家中時代打刀，他已經(jīng)坐著睡覺30年了，方振東也稱這跟刀客一樣，他坐著睡了二十多年，并告訴他刀客和忍者唯一的區(qū)別就是忍者獨(dú)來獨(dú)往，刀客卻可以為兄弟搭上性命，就像今天救他一樣。矢村開始對方振東卸下防備。