??在第二集中，彼得面臨著新的挑戰：如何運用“禮物同時又是詛咒”的力量，盡力去平衡他的雙重身份-超級英雄和普通的高中生。他發現曾經貼近他的人和事物都漸漸疏遠，他對瑪麗-珍的感情日益強烈，他和哈里-奧斯本的關系也因為奧斯本發誓要為父親向蜘蛛俠報仇而變得復雜起來。甚至連彼得的姨媽May也開始懷疑起他的侄子來了。
??在這一集中彼得最大的敵人是章魚博士，他必須用他的力量來打敗這個多觸須的八角形怪物。
??瑪麗·珍是彼得·帕克長期暗戀的對象，住在彼得的對門，有著家庭問題，但她一直把彼得當成她的好朋友并信賴與他。兩年后，在彼得拒絕了她并以苦澀的親吻為結局之后，瑪麗·珍繼續追尋著她的明星夢。她有了新的住宅，新的朋友，和新的約會對象。但危險又一次悄悄地貼近了，她與蜘蛛俠之間的友誼使他成為可怕的章魚博士(蜘蛛俠的新敵人)的目標。奧托博士是一個天才科學家，畢生致力于尋找能源來源的實驗。當彼得經他的朋友哈里.奧斯本介紹見到奧托博士時，他感到一種莫名的恐懼。在妻子羅絲的支持下，奧托博士在他家里的實驗室里日以繼夜地研制著突破性的科學發明。但在一次新發明的示范中，可怕的事情發生了，奧托博士轉變成了強大的、多角的章魚博士……哈里·奧斯本是彼得最好的朋友，但由于他的父親諾曼·奧斯本被蜘蛛俠殺死和彼得卷入了他和瑪麗·珍的三角戀而受到了考驗。兩年之后，彼得成了他父親公司特別工程部門的主管，他們找到了新的項目，其中包括奧托博士的混合實驗。他和彼得的關系隨著他對蜘蛛俠日益增長的仇恨而變得復雜起來。當哈里把彼得介紹給他的偶像——奧托博士，同時也不經意地引發了一連串的可怕事件……
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